在后军指挥的牛辅看到庞德、阎行都在后退，立刻下令飞熊军出动。
只见旗门大开，一支骑兵在一员大将的率领下冲了出来。
这支骑兵全身披挂，战马脚踏蹄铁，军士手握钢枪，为首之将，乃李傕外甥胡封。
胡封乃北地人，勇武不下张绣，他带着飞熊军如同一把黑枪，硬生生穿凿进韩马联军的连接部。
董牛联军没有辜负董卓在天上的殷殷期望，用手里的钢枪和马蹄铁告诉了韩马联军到底谁才是真正的西凉第一军。
一场混战，杀得韩马两军丢盔弃甲，董牛联军紧追不舍，追了数里，飞熊军甲重不能继续向前，牛辅便让生力军樊稠继续追击。
韩马一同撤到大营死守，庞德身上被射了三箭，阎行倒是身上无伤，这使得马腾不由有些不满。
马腾觉得此次大败，责任全在阎行，庞德是受伤了，情有可原，你阎行打的好好的后退吗。
韩遂号称九曲黄河，自然明白马腾的心理，他看着外面攻打军寨的是樊稠，想了想，对马腾说道“我军新败，长安已不可取，但要一路退回长安，恐怕损失也会不小。
为今之计，只有说退樊稠，让他放我们离开了。”
“如今乃生死之敌，他樊稠如何会放我们离开？”
马腾觉得韩遂的脑子是不是有点不好用了。
韩遂笑道“今日是仇敌，他日也能是盟友。”
“这....”
马腾的脑子一下转不过来。
“何况用此计，说不定还能帮我们去一大敌！”
韩遂的眼中充满了智力碾压的自傲，然后走上望塔，让人对正在攻打军寨的樊稠军中大喊“韩将军谨请樊将军会话。”
樊稠听到韩遂要见自己，心中不由回想起自己这个老乡，有些感叹的骑马而出，却看到韩遂身穿常服，并无甲仗，亦弃衣甲，轻服匹马而出。
二人马头相交，对视一笑，韩遂说道“吾与将军，少年同学，后亦与公同登仕路，，一晃已有白发生。将军今年妙龄几何？”
樊稠叹道“已三十有七，即将不惑了。”
韩遂也叹道“昔日你我在金城，青春年少，书生意气，可还记得金城外的柳三娘乎？”
“当然记得，她家的面汤，可是你我当年的最爱啊！”
“你当年爱的恐怕不仅仅是她的面汤吧。”
樊稠想起当年，不免发笑，二人只说往日旧事，不提军情，倒是相处融洽，就这样说了快一个时辰。
良久，天色渐暗，韩遂见差不多了，才叹道“天下反覆未可知，你我从小相识，今虽小违而起刀兵，他日却亦有相助之日，将军何必如此相逼呢？
莫非真的想杀旧人以求高位？如是这样，将军请动手吧！”
樊稠刚刚和韩遂一起忆往昔岁月，现在看着闭目等死的韩遂，哪里下得了手啊，只能叹气道“韩将军言之有理，也罢，如你等退回凉州，我便向董牛二位将军美言几句，日后你我两军或还能好好相处。”