东都洛阳城外，旌旗飘展，行辕大营罗列，不少士卒正在挖掘战壕、堆土筑墙，安插鹿角拒马，打桩架起营帐。
这支十万的大军，兵甲虽然不齐，但斗志却很昂扬，正是杨玄感率领的大军。
此次起兵，杨玄感经过了深思熟虑，觉得时机成熟，可以一搏了，很早他就想对大隋下手，废掉隋炀帝，如今，趁着杨广御驾亲征，远在关外正跟高句丽人厮杀，所以，发动了起义。
这个恩怨，结下已久，杨素功高震主，地位显赫，俨然成为大隋第一关陇贵族的门阀世家，权力之大，几乎权倾朝野，这使隋炀帝想灭掉杨素一家，尽管没有下死手，但杨素之死，的确跟隋炀帝有些关系，杨素家的族人，都对隋炀帝有了反心。
在杨素死后，杨玄感承袭楚国公爵位，与长安、洛阳名士多有交往，绿林好汉也结识不少，而且满朝文武多半是杨素的老部下，因此，杨玄感在朝野内外都有不小号召力。第二次北伐辽东，全国怨声载道，杨玄感觉得有机可乘，就利用百姓的不满情绪，借势推翻隋炀帝的统治。
此次北伐中，杨玄感身为礼部尚书，分配的任务是驻守黎阳仓，负责督粮，大军的后勤保障，几乎都要依靠他在后运筹，权力很大，拥有足够的粮食后，立即将周围郡县的青年和壮丁组织起来，府兵也召集过来，发布隋炀帝的罪名，正式起兵。【】
黎阳仓在黄河北岸，夹在永济渠与黄河之间，比邻武阳城，是隋朝八大粮仓中最东边的仓城，粮草通过黄河，可以运输至渤海湾，给北海郡、东莱郡的隋兵使用，出海攻打高句丽；往北可以通过永济渠，往涿郡运送粮草，这里一断，等于掐住了前线的粮草命脉。
占据黎阳仓城之后，杨玄感做军事部署，充当军师的李密给他献上、中、下三策，上策是是进攻蓟县，控制涿郡幽州一带，夺取炀帝回国的咽喉临榆关，断其粮草，同时联络高丽夹击之，中策轻装急进，西取关中，然后扼潼关天险，长久对抗，守时待变，徐图天下；下策则以精兵猛将大举东进，强攻东都洛阳。
杨玄感考虑一番之后，选择了李密的下策，为此，还跟李密做了一番争辩。
因为杨玄感身为起义主帅，他入职很早，对朝廷局势了解清楚，有自己的考量，他觉得那个下策，才是他最需要的，真正上策，因为朝廷百官的家属都在东都洛阳，也是目前政治、军事、经济中心，不攻下它，却舍近求远，进攻幽州或是进攻长安，都是本末倒置了。
按照他的意思，洛阳是政治象征，得洛阳，便是得了天下核心，掌控了社稷根本，所以，马不停蹄，挥师奔袭洛阳而来。
在河内郡、修武、临清关等地，义军都遭到顽强抵抗，无奈，杨玄感只好绕过诸城，从汲县渡黄河向洛阳进发，沿途起兵响应者甚重，从最初几万人，发展到了十万大军，兵甲一时都未凑齐，粮草也只携带了一个月的口粮，就是为了速战速决，尽快拿下洛阳城。
兵抵洛阳之后，义军兵分两路，一路由杨玄感亲自率领，从白马寺以西翻越邙山南攻洛阳，一路由其弟杨积善从偃师沿洛河西攻洛阳。