在过去几年里，益州跟齐鲁、荆州、辽东等地一样基本上未遭战乱，局势稳定，益州牧刘焉试图在益州裂土称帝、独立开国，但在这一年，他却一病不起继而一命呜呼。刘焉共有四个儿子，长子刘范，次子刘诞、三子刘瑁、幼子刘璋，四子里，刘范和刘诞在长安当官时试图联合韩遂、马腾等人里应外合地夺取长安、诛灭董卓，不慎东窗事发，被董卓满门抄斩，三子刘瑁本来最受刘焉的宠溺喜爱，却在不久前病死，刘焉伤心四个儿子竟然连续亡了三个，悲痛过度，加上诸事不顺、心病淤积，得了背疮而死。在刘焉死后，其幼子刘璋继任益州牧，统领益州十二郡一百一十四县。
益州被称为“两川”，所谓“两川”，即西川和东川的合称，西川以四川盆地为主体地区，东川以汉中盆地为主体地区。益州十二郡，十一个郡属于西川，一个郡属于东川，即汉中郡，下辖九个县。汉中郡太守张鲁虽然在名义上是刘焉的部下，但其向来我行我素，对刘焉阳奉阴违，割据汉中郡，在实质上处于半独立状态。刘焉死后，刘璋即位，张鲁对刘焉都不服从，自然更加不服从刘璋，刘璋在一怒之下尽杀张鲁家人，又多次派遣军队攻打张鲁，都被张鲁击败，并且张鲁还袭取了属于西川十一郡的巴郡（下辖十四个县），把地盘扩大到了两个郡。刘璋无可奈何，只能放弃攻灭张鲁的想法，与张鲁“和平相处”，默认张鲁把汉中郡（该郡后被张鲁改名为汉宁郡）和巴郡分裂出了益州。于是，张鲁从益州脱离，成为一个新的军阀。益州两川十二郡，十个在刘璋的手里，两个在张鲁的手里。
西南的益州陷入动荡和分裂，东北的幽州也陷入动荡和分裂。
去年，袁绍试图吞并青州，继而与孔明发生大规模的交战，此战以孔明大获全胜而结束，袁绍损失惨重，并且还在战后被孔明狠狠地勒索了一把，从而元气大伤。袁绍倒了这么大的血霉，最开心的人有两个，一是曹操，一是公孙瓒。曹操是在背后悄悄地开心，公孙瓒则是公然地弹冠相庆。在跟袁绍的争霸中，公孙瓒被袁绍打得近乎一蹶不振、心灰意冷，但随着袁绍被孔明打得大败，公孙瓒的雄心壮志又复苏了，他开始试探性地反击袁绍，结果陆续地占到了不少便宜，抢到了不少属于袁绍的地盘，使得他信心大增。半年下来，公孙瓒的军力、实力得到了很大的恢复，虽然仍然弱于袁绍，被袁绍压制，但确实有了重新挑战袁绍的能力。
恢复了很大的军力、实力后的公孙瓒没有急于再度与袁绍爆发全面战争，而是专心地“清除内患”。公孙瓒认为，他上次之所以敌不过袁绍，最大的原因是幽州牧刘虞在背后“搞鬼”。眼下，袁绍已经坐拥冀、并二州，而身为幽州刺史的公孙瓒却连幽州都没有真正地掌控在手，始终受到幽州牧刘虞的压制，无法最大化地发挥幽州的战争潜力。因此，公孙瓒改变了战策，不急于跟袁绍再度开战，先解决刘虞，从而把幽州真正地掌控在手，再跟袁绍最终一决雌雄。
公孙瓒想除掉刘虞，刘虞也想除掉公孙瓒，两人已是水火不容，继而在幽州展开了大战。刘虞自然不是久经沙场、实战经验丰富的公孙瓒的对手，他的帐下从事公孙纪因为跟公孙瓒一样姓公孙，曾经得到公孙瓒的厚待，因此心向公孙瓒，在刘虞对公孙瓒用兵前连夜跑到公孙瓒那里密报了刘虞的计划，结果，刘虞的十万人马被公孙瓒几百精兵大破（刘虞的十万人马都没怎么上过战场，缺乏军事素质和实战经验，刘虞本人也是军事门外汉，并且他命令部下不得破坏民众房屋、不得乱杀人等，导致部下束手束脚），继而被公孙瓒打得节节败退。好在袁绍意识到了公孙瓒的企图，知道公孙瓒在灭了刘虞、统一幽州后的下一步就是全力地对付自己，因此给予了刘虞不少援助，才使得刘虞勉强顶住了公孙瓒的攻势，但也无法长久。
即将陷入山穷水尽境地里的刘虞不得不四处求援，他当然也向孔明求援了，被他派来的使者是他的从事田畴。说起来，刘虞和孔明还是有交情的，当初，孔明攻取洛阳城，救下了他的独子刘和并派人将其送去了幽州，使得刘虞十分感动，在袁孔之战期间尽力地帮了孔明。
洗尽身上的征尘后，孔明请来贾诩、田丰、沮授，一起商谈袁术和刘虞的事情。