在急行军了六天六夜后，高览、皇甫郦率部抵达汝阳城附近，城内的臧霸、孙观在看到己方援军抵达后，大喜过望，守城官兵也为之士气大振。臧霸、孙观当即率部主动出城出击，与高览、皇甫郦部夹击城外的关羽军，廖化被打得措手不及，混战中，高览策马扬刀、直取廖化，文布来战高览，斗了二十个回合，高览一刀砍文布于马下，廖化部大败，连退数十里。高览、皇甫郦、臧霸、孙观趁势率部一鼓作气地穷追猛打，廖化拼死力战，收兵撤军至汝阳一带以南四十余里的尧山，依托山势构建临时防线，从而勉强地稳住了阵脚。高览、皇甫郦、臧霸、孙观随之见好就收、得胜而归，没有继续反攻追击廖化，因为廖化部的兵力不比高览、皇甫郦部和臧霸、孙观部合起来的少，并且从整体大局出发，汉东军没必要强攻消灭廖化部，可以任其自生自灭。
当晚，廖化与胡修、傅方、习珍、习宏等人在尧山里进行紧急商议。廖化急得五内俱焚，他声泪俱下地道：“敌军突袭我部，明显是在包抄关将军的后路、断绝关将军的前线大军的粮道啊！由此可见，关将军眼下的处境是极为不妙的，形势已经堪称凶险！我打算全力反击当面之敌，杀出一条血路，全速北上，前去汉阳与关将军会合，你们认为如何？”——习珍、习宏是关羽听取娄圭的建议加强廖化部的军力时被关羽从汉阳派到廖化这里的。
习珍摇头：“此举甚为不妥。当面之敌强于我军，我军倘若反击北上，只会被敌军歼灭，就算剩下千八百残兵败将跑到关将军那里，又有什么意义呢？不但帮不了关将军，还会白白断送我们现有的军力。我建议，边战边撤，退到宛城，与王长史、赵主簿会合，加强宛城的军力，保住宛城不失。眼下，宛城是最关键的地方，有了它，关将军从汉阳退下来就能有处可去，还能以宛城跟根基，与益州兵马联合反击荆州。没了宛城，荆州和关将军都会保不住。”
廖化想了想，点点头：“说得是！事不宜迟，我们不能在这里跟臧霸、高览纠缠，命令各营，上半夜轮流休息戒备，下半夜趁着夜色出发，如此，也可避免遭到臧霸、高览的追击。”
习珍、习宏等人一起点头。
后半夜时，廖化部悄悄地撤离尧山，一路向南，于清晨时分逐渐进入尧山南麓的画眉谷，就在这时，山谷两边树林里突然间杀声震天、军旗招展、尘土飞扬，大批提前埋伏在这里的汉东军一起现身，居高临下地乱箭齐射廖化部。廖化部猝不及防，在人喊马嘶声中被射翻了一大片，乱成一团。廖化大吃一惊、心慌意乱：“这里怎么会有敌军？是占领荆州的敌军吗？难道宛城也已经失守了？”这个可怕的猜测让他胆战心惊、不寒而栗。
在画眉谷设伏的汉东军是从荆州北上而来的吕蒙部。
吕蒙在毛遂自荐以及得到周瑜的准许和支持后，带着副将徐忠、孙规率领一支骑兵部队一路向北，先抵达了宛城，但宛城在王甫、赵累的主持下已是严阵以待，吕蒙手头兵力不多，没有攻城的实力，加上他对攻取宛城不感兴趣，只对擒获关羽感兴趣，于是，他绕过了宛城，继续北上，最终赶到了尧山南部一带。根据在部队前方进行侦察的侦察兵的报告，吕蒙得知：原本围困汝阳城的关羽军廖化部不知为何，撤退了下来，已经退进尧山。吕蒙分析判断认为，廖化部应该是要撤回宛城。吕蒙手头兵力不如廖化，如果强行拦截，肯定得不偿失，他随机应变，命令部队采取疑兵之计，在画眉谷大张旗鼓地设下埋伏，乱箭射杀了一批廖化部军士。
果然，吕蒙的虚张声势导致廖化十分惶恐慌乱，后有强军，前有伏兵，这使得廖化六神无主、心乱如麻，有些不知所措了。
吕蒙的这场伏击除了“吓住了”廖化，还白捡了一个意外收获。
“吕将军！”徐忠、孙规喜滋滋地押着两个人来到吕蒙跟前，“这两人主动跑来请求投降！”
“哦？”吕蒙有些惊奇，他知道，徐忠和孙规肯定不会把普通俘虏送到他跟前，他仔细打量那两人，果然，只见那两人都穿着颇为精致的盔甲，一看就是高级将领，“你们是何人？”